在西安市曲江景区成功晋级国家首个区域性、多景点国家“5A”级景区后，号称西安曲江文化旅游运营龙头的西安曲江文化旅游(集团)有限公司(下称“曲江文旅”)也即将迎来其上市大考。

    6月2日，ST长信公告，证监会正式受理该公司重大资产重组的申请材料。这标志着曲江文旅借壳上市几成定局，也标志着其从去年开始的两大股东抢壳风波告一段落。

    然而，当ST长信将华丽转身至文化旅游这个朝阳产业时，有当地资深文化研究人士却指出，曲江文旅相关文化资产存在文物景点政策障碍，相关旅游资产也被指人造痕迹过度，失去了应有的人文价值。

    铁板钉钉

    “借壳上市已经是铁板钉钉的事情了。”西安曲江文旅一位不愿具名人士向《中国经营报》记者表示：“现在一切都在流程中，我们也在耐心等候最后成功的那一刻。”

    公开资料显示的此次借壳方案是，ST长信向第一大股东华汉实业出售全部资产及负债，同时以9.93元/股向第三方曲江文旅发行9217万股，收购其旗下包括股权类资产、景区运营管理业务等文化旅游类资产。

    收购后，曲江文旅注入ST长信相关资产，包括大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权等。

    曲江文旅公司成立于2004年7月，总资产19.59亿元人民币，净资产4.4亿元人民币。其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。目前主要经营管理西安曲江大雁塔景区、大唐芙蓉园景区及唐文化娱乐休闲景区内10余个重大文化旅游项目。

    有当地政府人士表示，从曲江文旅拟注入的资产观察，其主要景区目前均具有不错的口碑和人气。此前，有研究机构对此表现出乐观看法。光大证券[13.77 0.44% 股吧]就认为，此次注入资产后，公司将迎来发展的黄金时期，预测此次注入资产2010~2012年的净利润分别为4000万元、1亿元和1.04亿元。

    有西安独立文化研究者分析称，从大股东曲江文化集团公开信息中可以看出，“规模扩张，战略转型”已经成为其下一步的发展战略。曲江文化集团作为陕西文化产业跨越式发展的主力军，会通过不断整合优质资源，将文化产业投资模式全面升级。这些无疑都使曲江文旅的未来有了更多想象的空间。

    而国都证券分析师祝波认为，未来变身曲江文旅的ST长信前景不错。在他看来，ST长信去年年底以来的强势已经说明了一切。

    “政绩工程”

    虽然ST长信目前的两大股东陕西华汉与齐能化工，去年曾上演一场争夺控制权的增持风波，但此后当曲江文旅宣布借壳后，曾经的抢壳风波，随着证监会正式受理ST长信的重大资产重组申请告一段落。

    陕西省当地一不愿具名的权威人士告诉记者：“曲江文旅借壳是志在必得的，这已经不是简单的资本问题了，甚至可以称之为一项政绩需要。”

    一个不可忽视的背景是，在2011年陕西两会上，政府工作报告中提出，“十二五”期间要进一步提升旅游服务业在经济总量中的比重，将陕西打造为国际一流旅游目的地。

    另一个值得注意的背景是，由西安市副市长段先念领衔主政的曲江新区，在2007年8月成为首批国家级文化产业示范园区，并欲到2015年全面建成国家级文化产业示范区。

    有熟知段先念操作理念和手法的当地人士向记者指出，作为国家级文化产业示范区的西安曲江新区，包装其龙头企业上市，是当地政府一项非常看重的政绩工程。相对比同样处于陕西省旅游行业的陕西旅游以及西安旅游，成立短短6年多时间的曲江文旅，成立之初就开始了资本化运作，并一直谋求上市之路。这个也是段先念做大文化旅游产业的一个抓手。

    对于拟注入ST长信的旅游资产未来盈利情况，上述当地独立研究者分析指出，文化旅游行业的业务模式决定了其盈利性以稳健增长为主要特征，曲江文旅旗下的旅游景点经过多年的经营，其经营模式和产业链条已经相对稳定。

    “人造价值”隐忧

    上述当地独立研究者还指出，其拟购买上市的相关资产存在文物景点政策障碍，旅游资产也存在人造痕迹过度，失去了人文价值等诸多隐患。

    “例如城墙公司所运营的西安城墙，是当地重点文物保护单位，如何商业化运营城墙本身就存在很多争论，况且也可能遭遇政策风险。”有当地学者甚至质疑，将“曲江模式”复制到城墙的保护、开发上将是灾难性的。西安当地的一位证券分析师分析到，陕西另一家文化旅游上市公司西安旅游就曾打造过运营西安城墙的相关公司，但后来由于种种政策障碍最终解散。

    另一个遭投资者质疑的是，诸如大唐芙蓉园、大明宫等重大文化旅游景点，是在原来历史遗址上再建的“人造景点”，其人为包装痕迹过度，失去了真正的人文价值。“这或许将会给未来其经营带来影响。”上述独立研究者表示：“许多依托人文遗迹建造的人造景点最后的命运是恢复原貌，不知道曲江文旅旗下相关项目会否遭遇这样的命运。”不过有当地政府人士对这一质疑和担心表示：“这不足为虑。原因是当地政府会给予大力支持，并协调相关方面的关系。”

    还有一个值得注意的是，曲江文旅在旅行社方面的资产与资源其实并不强大。“西安另一家上市公司西安旅游有不少旅行社资产与资源，不过其经营业绩也不突出。”业内人士对此耿耿于怀。对于上述质疑和担心，ST长信董秘办人士不愿回应，并以董秘不在为由婉拒了记者的采访要求。

    “一旦城墙公司资产遭遇文物保护相关法律风险，其这一块资产将难以计入上市公司。而在当旅游市场不再对‘人造景点’感兴趣的话，那么其经营的几个大的旅游项目的资产估值也将会‘减值’。另外，目前其下属的几家旅行社资产规模在当地也仅属于小旅行社的规模，与国内大旅行社资产规模差距甚大。”一位一不愿具名的证券分析师认为，由于存在上述三点隐忧，曲江文旅在估值上的价值恐怕也要大打折扣。

来源：中国经营报